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转让未届出资期限股权的股东能否“金蝉脱壳”?

   日期:2024-10-23     来源:人民法院报    浏览:493    
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新《公司法》对于股东转让未届出资期限股权所应承担的责任有明确规定,很大程度上避免了股东通过股权交易逃避自身出资义务和对债权人的赔偿责任。需要注意的是,未实缴的股权转让无论发生在新《公司法》实施前或实施后,也不论转让人主观上为善意或恶意,都应依法承担相应责任。而且,转让人的补充责任不能约定免除,转让人与受让人之间的内部约定仅能作为事后追偿的依据,但不能对抗公司债权人等第三人。因此,在新《公司法》缩短认缴出资期限的背景下,股东应及时按照公司章程的规定缴足出资;股权交易中的受让人应当“慎思明辨”,审查并督促原股东完成实缴出资。发生纠纷时,公司债权人可要求公司和未出资到位的股东清偿债务,如果股东将未实际出资的股权进行过一次或多次转让,还可以向转让前的原股东以及其前一手转让人主张权利。
相关规定:
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉时间效力的若干规定》第四条第一项规定东转让未届出资期限的股权,受让人未按期足额缴纳出资的,关于转让人、受让人出资责任的认定,适用公司法第八十八条第一款的规定
《公司法》第八十八条第一款规定东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的,由受让人承担缴纳该出资的义务;受让人未按期足额缴纳出资的,转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。
 
 
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