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股权转让是指公司股东依法将自己的股权让渡给他人,使他人成为公司股东的民事法律行为。我国《公司法》规定股东有权通过法定方式转让其全部股权或者部分股权。
股权转让可以分为直接转让和间接转让:直接转让是指出让人将属于自己的股权直接转让给受让人;间接转让是指出让人的股权并非通过双方意思表示一致的方式转让,包括继承、公司合并等情况。
我国《公司法》对不同类型公司的股权的转让有不同的限制。
对于有限责任公司而言,股权转让分为内部转让和外部转让两种,内部转让完全自由,而外部转让则需要经过半数的其他股东同意,并且其他股东有优先购买权。此外,由于《公司法》第七十一条第四款规定“公司章程对股权转让另有规定的,从其规定”,因此公司章程中如果对股权转让有不违反法律强制性规定的特殊规定,则以公司章程的规定为准。
对于股份有限公司的股份转让限制而言,主要有以下几点:
发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让;
公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让;
公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让;
公司董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;
公司董事、监事、高级管理人员离职后半年内不得转让其所持的本公司股份。
由于股权的各项权利内容是基于投资者对投资财产的所有权衍生而来的,不可分,因此股权的各项权利内容不能分别转让。
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