裁判要旨
基本案情
原告李某向济宁高新技术产业开发区人民法院起诉称，某美容公司于2021 年 6 月 12 日向李某借款 100000 元并出 据借条，承诺于 2021 年 8 月 12 日前将借款全部归还。借款 到期后李某多次向某美容公司催要，某美容公司拒不归还借 款。李某诉请:依法判令被告某美容公司归还原告李某借款 100000 元及利息(利息以 100000 元为基数，自 2021 年 8 月 12 日起按照全国银行间同业拆借中心公布的市场报价一年 期利率标准计算至实际给付之日);本案诉讼费用由被告某 美容公司承担。
某美容公司答辩称:答辩人与原告之间不存在真实的借贷关系。原告系通过显名股东张某廷在答辩人处入股的隐名股东，原告与答辩人之间纠纷应属于与公司相关的股东及股权纠纷，答辩人并没有向原告借款，原告要求答辩人支付借款及利息无事实和法律依据，请求驳回原告的诉讼请求。
济宁高新技术产业开发区人民法院经审理认定事实如下:原告李某与被告某美容公司原法定代表人张某廷协商， 原告李某作为隐名股东对公司进行投资，2020 年 7 月 6 日原 告李某向被告某美容公司监事常某转账 100000 元作为股东 出资，2020 年 8 月 21 日被告某美容公司经工商部门登记成 立，2020 年 11 月份原告李某向某美容公司提出退股要求， 某美容公司时任法定代表人张某廷承诺“同意你退股，10 万 元股金于医院正式营业半年后退回，时间预估在 2021 年 7 月 1 日左右”。2021 年 1 月 27 日某美容公司法定代表人由 张某廷变更为吴某伟。2021 年 6 月 12 日原告李某再次向被 告某美容公司提出退还股金要求，并向被告法定代表人吴某 伟出示了李某与原法定代表人张某廷的聊天记录及转账凭 证等，吴某伟向原告出具了借条:“某美容公司于 2020 年 7 月 6 号借李某人民币拾万元整(100000)，本机构承诺于 2021 年 8 月 12 日前归还李某人民币十万元(100000)”，该借 条加盖被告公司的公章，并有法定代表人吴某伟的签字确 认，落款时间为 2021 年 6 月 12 日。某美容公司未在借条约 定时间按时还款。
裁判结果
济宁高新技术产业开发区人民法院一审判决:被告某美 容公司于本判决生效之日起十日内偿还原告李某 100000 元 及逾期付款利息(以 100000 元为基数，自 2021 年 8 月 12
日起按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率标准计算至实际给付之日)。
某美容公司不服一审判决，向济宁市中级人民法院提出上诉。济宁市中级人民法院二审判决:驳回上诉，维持原判。
案例解读
本案中原告以借条、转账凭证等债权凭证为依据提起民间借贷诉讼，被告提出原告转账款项性质为股东出资款，以股权纠纷关系进行抗辩。本案的争议焦点有三:一是关于案 件性质的认定。原告虽按借贷起诉，但其基础法律关系确系 投资入股纠纷，符合《最高人民法院关于审理民间借贷案件 适用法律若干问题的规定》第十四条第一款之规定。但原告 入股后，先后两次向被告某美容公司两任法定代表人提出退 股要求，其原法定代表人张某廷在与原告的聊天记录中明确 表示:“同意你退股，10 万元股金于医院正式营业半年后退 回，时间预估在 2021 年 7 月 1 日左右”。张某廷作为某美 容公司的法定代表人，代表公司行使民事权利，承担民事责 任，其承诺同意原告退股即为公司同意原告退股。某美容公 司法定代表人变更后，新任法定代表人吴某伟又向原告出具 书面借条，承认借款并承诺到期归还，同时签字确认并加盖 公司印章，应视为公司同意回购原告股权并将该款项转为借 款。某美容公司两任法定代表人的行为又符合《最高人民法 院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第十四 条第二款之规定，应视为当事人通过和解达成的债权债务协 议。因此本案不能按照某美容公司主张的股权纠纷进行审理，应按照民间借贷关系进行审理，原告李某与某美容公司之间民间借贷关系成立，某美容公司应依约向李某履行归还借款的义务。本案中某美容公司还款期限已届满，李某有向某美容公司主张返还借款的权利，故对李某要求某美容公司归还借款的诉讼请求，应当予以支持。二是关于借款本金。结合原告提交的借条、转账凭证、原被告当庭的陈述，借款本金应认定为100000 元，原告要求某美容公司偿还借款 10 万元的诉讼请求应当予以支持。三是关于逾期付款利息。原、 被告在借条中既未约定借期内利率，也未约定逾期利率，原 告主张利息以 100000 元为基数，自逾期还款之日起即 2021 年 8 月 12 日起按照全国银行间同业拆借中心公布的市场报 价一年期利率(同参照当时一年期贷款市场报价利率)标准 计算至实际给付之日，符合法律规定，应当予以支持。
相关法条
《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第十四条原告以借据、收据、欠条等债权凭证为依据提起民间借贷诉讼，被告依据基础法律关系提出抗辩或者反诉，并提供证据证明债权纠纷非民间借贷行为引起的，人民法院应当依据查明的案件事实，按照基础法律关系审理。
当事人通过调解、和解或者清算达成的债权债务协议，
不适用前款规定。
《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十六条借据、收据、欠条等债权凭证载明的借款金额，一般认定为本金。预先在本金中扣除利息的，人民法院应当将实际出借的金额认定为本金。
《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十八条借贷双方对逾期利率有约定的，从其约定，但是以不超过合同成立时一年期贷款市场报价利率四倍为限。
未约定逾期利率或者约定不明的，人民法院可以区分不同情况处理:
(一)既未约定借期内利率，也未约定逾期利率，出借 人主张借款人自逾期还款之日起参照当时一年期贷款市场 报价利率标准计算的利息承担逾期还款违约责任的，人民法 院应予支持;
(二)约定了借期内利率但是未约定逾期利率，出借人 主张借款人自逾期还款之日起按照借期内利率支付资金占 用期间利息的，人民法院应予支持。
一审独任审判员:卞玉杰
法官助理:康培培 书记员:张晓琳 二审合议庭成员:朱壮男、张 芳、马 斌 书记员:夏 凯 编写人:济宁高新技术产业开发区人民法院 卞玉杰 审定人:山东省高级人民法院 芦 强
济宁市中级人民法院 潘玉清
