证券虚假陈述责任纠纷中，关于公司董事是否勤勉尽责，应在区分内、外部董事的基础上，结合其职责范围以及在公司决策中所起的作用等因素综合作出认定。对于不参与公司经营活动的独立董事，如果虚假陈述所涉事项超出其职责范围，且已有相关专业中介服务机构进行审核，一般应认定独立董事已勤勉尽责。对于公司内部董事，如果虚假陈述所涉事项属于其职责范围，而未根据其职责要求对相关事项予以谨慎审核，导致虚假陈述行为发生，则应当认定其未尽勤勉之责，应对投资者损失承担相应赔偿责任。
【关键词】证券虚假陈述 勤勉尽责 董事责任 独立董事
原告：彭某。
被告：中安科股份有限公司（以下简称中安科公司）。
被告：黄某。
被告：邱某。
被告：朱某。
被告：殷某。
被告：常某。
被告：蒋某。
被告：中安消技术有限公司（以下简称中安消技术公司）。
被告：深圳市中恒汇志投资有限公司（以下简称中恒汇志公司）。
被告：银信资产评估有限公司（以下简称银信评估公司）。
被告：涂某。
被告：周某。
被告：吴某。
被告：梅某。
被告：杨某。
原告彭某与被告中安科公司、黄某、邱某、朱某、殷某、常某、蒋某（以下简称六名董事）、中安消技术公司、中恒汇志公司、银信评估公司、涂某、周某、吴某、梅某、杨某证券虚假陈述责任纠纷一案，向上海金融法院提起诉讼。上海金融法案系依照《上海金融法院关于证券纠纷示范判决机制的规定（试行）
原告彭某向上海金融法院提出诉讼请求：1.请求判令被告中安科公司赔偿原告彭某各项经济损失合计人民币260,803.28元[其中：投资差额损失为259,718.28元、佣金损失为130元（按投资差额损失的万分之五计算）、利息损失为955元（以投资差额损失及佣金损失为基数，自2016年10月20日起至2017年11月2日，按照中国人民银行同期活期存款利率计算）]；2.被告中安消技术公司、中恒汇志公司、银信评估公司、六名董事、涂某、周某、吴某、梅某、杨某承担连带赔偿责任。事实与理由：2019年5月27日，中国证券监督管理委员会（以下简称证监会）分别做出[2019]40、44、45、46号行政处罚决定书，认定被告中安科公司公开披露的重大资产重组文件存在误导性陈述、虚假记载，并对各被告处以警告、罚款等行政处罚。原告在虚假陈述行为实施日至揭露日期间买入中安科股票，并因此遭受损失，该损失与被告中安科公司等的虚假陈述行为之间存在因果关系，各方被告理应对原告的损失承担赔偿责任。
被告中安科公司辩称：1.本案虚假陈述揭露日应为贵州省兴义市人民法院对中安消技术公司提起行政诉讼所做出行政判决的时间，即2016年2月25日。若法院不认定该时间为揭露日，被告中安科公司同意以2016年12月24日作为揭露日。2.原告主张的投资损失和被告中安科公司虚假陈述之间不存在因果关系。案涉期间，中安科股票股价受到“股灾”、“熔断”及安防行业风险等因素影响而下跌，由此产生的损失与案涉信息披露行为没有因果关系。即便案涉信息披露行为与原告交易损失之间存在因果关系，由于中安科股票股价下跌是因系统风险和非系统风险等其他因素导致，故原告由此遭受的投资损失与案涉信息披露行为之间也不存在因果关系，对于这些因素导致的原告损失部分应当予以扣除。
被告六名董事辩称：1.行政责任和民事赔偿责任在过错的认定等诸多方面存在明显区别，上市公司董事受到相关行政机关的行政处罚，并不必然导致或者推定其在民事纠纷中存在过错并承担相应的民事赔偿责任。就本案所涉重大资产重组事项，六名董事出席、审议并签署了相关董事会会议决议。在重组过程中，六名董事和中介机构就重组问题多次展开讨论，要求中介机构就发现的问题进行论证和答复，对于中介服务机构出具的审计报告、评估报告和重大资产重组报告均认真审阅，不存在任何怠于履行职责的情形。同时，六名董事积极要求被告中安科公司和中恒汇志公司签署了严格的利润补偿协议，防止上市公司及其股东因中恒汇志公司无法完成盈利预测而遭受损失。2.证监会认定的违法事项属于借壳方被告中安消技术公司和中恒汇志公司提供的外部信息，六名董事作为被借壳方的董事，并非标的公司中安消技术公司的运营、管理和实际控制人员，并不熟悉被告中安消技术公司的经营情况。《盈利预测报告》和《评估报告》属于专业报告，对该等报告的实体内容审核完全超越了六名董事的核查能力、核查义务和履职范围。本案中，六名董事还单独聘请了申银万国证券股份有限公司（以下简称申银万国公司）作为上市公司的独立财务顾问，对重大资产重组文件进行审核。在盈利预测值和评估值均经过该等专业权威的中介机构审核无误并出具了无保留意见报告的情况下，六名董事有理由信赖该等专业权威中介机构的意见，故六名董事已经履行了程序上的核查义务，不存在任何民事侵权的主观过错。3.针对所涉置入资产评估报告，上海市国有资产监督管理委员会（以下简称上海市国资委）召开了共计两次专家评审会，部分董事参加了评审会，并取得了上海市国资委以及上海市政府的批准。综上，六名董事已勤勉尽责，不具有需要承担连带赔偿责任的过错，不应对被告中安科公司的偿付义务承担连带赔偿责任。
被告中安消技术公司辩称：其答辩意见与被告中安科公司一致。
被告银信评估公司辩称：1.在对被告中安消技术公司股权价值进行评估时，被告银信评估公司对于所谓的“班班通”项目发生重大变化难以继续履行的情况完全不知情。即便“班班通”项目存在问题，也不影响被告中安消技术公司股权的评估值，故被告银信评估公司不存在故意高估评估值的情形。2.本案中，证监会认定被告银信评估公司的违法行为是评估未勤勉尽责，而被告中安科公司的违法行为是盈利预测和评估值虚增，二者行为及其性质完全不同。被告中安科公司和被告银信评估公司不存在恶意串通虚增评估值的共同侵权行为。3.被告银信评估公司在案涉《评估报告》的评估师声明部分已经尽到提示被评估对象应提供真实资料的义务，且明确表明评估结论只能作为委托方等相关主体进行商业决策的参考，并非是评估对象价值的保证。置入资产的评估价格和交易价格并不影响投资者判断，对投资者交易决策不起决定性作用。4.本案原告投资者并非《评估报告》载明的使用者，原告因使用《评估报告》导致的损失，是银信评估公司在接受委托并出具《评估报告》时不可能预见到的。
被告梅某、杨某共同答辩称：同意被告银信评估公司的意见。被告梅某、杨某作为被告银信评估公司的工作人员，其出具《评估报告》的行为属于执行工作任务。被告梅某、杨某在评估过程中已经执行了全部的基本评估程序，履行了勤勉尽责义务，不存在虚假陈述侵权行为。故被告梅某、杨某不应承担赔偿责任。
被告周某辩称：原告起诉被告周某承担连带责任没有法律依据。被告周某并非信息披露义务人，不存在虚假陈述的可能。被告周某作为被告中安消技术公司的董事、经理，其并不具有独立的决策权，事实上也未参与本次项目。被告周某也并非中安消技术公司的股东，资产评估结果与被告周某没有任何关联性。
被告吴某辩称：被告吴某不是适格主体，不属于《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（以下简称《若干规定》）所列明的被告范围。被告吴某作为被告中安消技术公司的财务负责人，在整个资产重组过程中不存在虚假陈述行为，无法起到影响和左右评估结论的作用，故其不应承担连带赔偿责任。
被告中恒汇志公司、涂某均未作出答辩。
上海金融法院经审理查明：
1.被告中安科公司原名上海飞乐股份有限公司，于2015年3月24日变更为中安消股份有限公司，2018年5月23日变更名称为中安科股份有限公司。
2.被告中安科公司系在上海证券交易所上市的公司，其公开发行的A股股票代码为600654。
3.（1）2014年6月11日，被告中安科公司发布《关联交易报告书（草案）》，披露了被告中安科公司通过向被告中恒汇志公司非公开发行股份的方式购买中恒汇志公司其持有的被告中安消技术公司的100%股权。当日，被告中安科公司公告了包括资产评估报告在内的重大资产重组文件。2014年12月30日，被告中安科公司就本次向中恒汇志公司发行股份购买资产总计395,983,379股普通股（A股）股份向证券登记结算公司提交相关登记材料。同日，本次发行股份购买资产新增的股份完成登记。2015年1月23日，本次配套募集资金新增股份完成登记。至此，被告中安科公司本次重大资产重组已实施完成。
（2）2014年4月25日，被告银信评估公司出具银信评报字[2014]沪第0081号《评估报告》，评估结论为：在评估基准日2013年12月31日，在本报告所列假设和限定条件下，中安消母公司口径下的账面净资产16,845.42万元，评估后中安消技术公司股东全部权益价值为28.59亿元，评估增值269,054.58万元，增值率1597.19%；中安消技术公司合并报表口径下的账面净资产33,752.58万元，评估后中安消技术公司股东全部权益价值为28.59亿元，评估增值252,147.42万元，增值率747.05%。
4.2016年12月24日，被告中安科公司发布《关于收到中国证券监督管理委员会调查通知书暨风险提示公告》，载明：2016年12月22日，被告中安科公司收到证监会调查通知书，因公司涉嫌违反证券法律法规，根据《证券法》的有关规定，证监会决定对公司进行立案调查。
5.2018年1月16日，被告中安科公司发布《关于公司及相关当事人收到中国证券监督管理委员会<行政处罚事先告知书>的公告》，称2018年1月15日，公司收到证监会《行政处罚及市场禁入事先告知书》（处罚字[2018]7号，处罚对象为中恒汇志公司、涂某）、《行政处罚事先告知书》(处罚字[2018]8号，处罚对象为被告中安科公司、黄某、刘家雄、于东、项敏、邱某、朱某、殷某、蒋某、常某)、《行政处罚事先告知书》（处罚字[2018]9号，处罚对象为被告中安消技术公司、周某、吴某），并公告了告知书的全文。
6．2019年4月2日，被告中安科公司发布《关于公司及相关当事人收到中国证券监督管理委员会<行政处罚事先告知书>的公告》，称2019年4月1日，公司收到证监会《行政处罚事先告知书》（处罚字[2019]51号，处罚对象为被告中安消技术公司、周某、吴某）、《行政处罚事先告知书》(处罚字[2019]52号，处罚对象为被告中安科公司、邱某、朱某、殷某、蒋某、常某)、《行政处罚事先告知书》（处罚字[2019]53号，处罚对象为中恒汇志公司、涂某），并公告了告知书的全文。
7.2019年5月31日，被告中安科公司发布关于收到中国证监会《行政处罚决定书》《市场禁入决定书》的公告，称公司于2019年5月30日收到证监会《行政处罚决定书》（[2019]44号，处罚对象为被告中安科公司、黄某、邱某、朱某、殷某、蒋某、常某）、《行政处罚决定书》（[2019]45号，处罚对象为被告中安消技术公司、周某、吴某）、《行政处罚决定书》（[2019]46号，处罚对象为中恒汇志公司、涂某）、《市场禁入决定书》（[2019]7号，处罚对象为涂某）。，证监会认定被告中安科公司及其相关责任人员的上述人员构成《证券法》第一百九十三条第一款所述“所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的”情形，时任董事长黄某是上述行为的直接负责的主管人员，时任董事邱某、朱某、殷某、蒋某、常某是上述行为的其他直接责任人员。同时，证监会认定被告中安消技术公司属于《上市公司重大资产重组管理办法》第四条规定的“有关各方”，以及《证券法》（2014年修订）第一百九十三条第一款规定的“其他信息披露义务人”，被告周某作为中安消技术公司的实际管理者，全面负责本次重组的审计与评估事项，吴某作为中安消技术公司的财务负责人，具体负责审计与评估事项，二人是直接负责的主管人员。
2019年5月27日，证监会作出[2019]40号《行政处罚决定书》，处罚对象为被告银信评估公司、梅某、杨某及案外人林美芹。处罚决定书认定，银信评估公司未勤勉尽责，出具的资产评估报告存在误导性陈述，违反《证券法》（2014年修订）第二十条第二款、第一百七十三条、第二百二十三条规定，遂对银信评估公司作出处罚。同时，认定梅某、杨某、林美芹为直接负责的主管人员，亦对其作出了相应处罚。
8.中安科股票的停复牌时间如下： 2014年11月17日至2014年11月21日、2015年2月13日至2015年4月3日、2015年5月28日至2015年6月1日、2015年6月27日至2015年11月5日、2015年12月1日至2015年12月2日、2015年12月12日至2016年4月6日、2016年4月22日至2016年4月25日、2016年5月19日至2016年8月8日、2016年12月14日至2017年5月31日、2017年6月7日至2017年9月13日。
9.中安科股票的派息情况如下：2014年7月1日，每股派发现金红利0.048元（除息日为2014年7月1日，股权登记日为2014年6月30日）；2015年5月6日，每股派发现金红利0.10元（除息日为2015年5月6日，股权登记日为2015年5月5日）；2016年5月6日，每股派发现金红利0.10元（除息日为2016年5月6日，股权登记日为2016年5月5日）。
10.审理中，原、被告各方对于虚假陈述行为的实施日均认可为2014年6月11日。对于揭露日，原告主张为2016年12月24日，被告中安科公司则主张为2016年2月25日。但被告中安科公司同时表示对于原告主张的揭露日也不持异议。若以2016年12月24日为揭露日，则基准日为2017年11月2日，基准价为8.84元。
11.2016年12月14日，中安科股票开始停牌，停牌前一日的收盘价为17.43元。2017年5月31日复牌，复牌当日的开盘价为16.56元，跌幅达到4.99%，此后连续跌停。自2017年6月7日起中安科股票再次停牌，至2017年9月13日复牌后，连续13个交易日跌停。
12.被告六名董事中，被告黄某、邱某、朱某系被告中安科公司的内部董事，分别担任董事长、总经理、财务总监一职。被告殷某、常某、蒋某系被告中安科公司的独立董事。
13.2013年4月，仪电电子公司与申银万国公司签订《财务顾问协议》，约定仪电电子公司委托申银万国公司作为其在涉案重大资产重组中的财务顾问，申银万国公司分别于2013年6月4日、6月20日、6月24日出具三份重组财务顾问专业意见备忘录，主要认为价格过高，应按照12%的折现率和符合会计准则合理确认的利润水平进行公允评估。
14.2013年11月15日、2014年3月12日，就涉案重大资产重组置入资产评估项目召开了两次专家评审会议。专家组审核意见中提到，“对中安消智能安防合同，建议进一步履行好审查核实确认程序。”
15.中安科证券虚假陈述责任纠纷系列案件另一示范案件[案号为（2019）沪74民初1049号]的被告为：中安科公司、中安消技术公司、招商证券股份有限公司（以下简称招商证券公司）、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称瑞华师事务所）、广东华商律师事务所。上海金融法院于2020年11月6日对该案做出一审判决。2021年5月18日，上海市高级人民法院做出终审判决，判决：中安科公司对投资者承担赔偿责任；中安消技术公司承担连带责任；招商证券公司、瑞华事务所分别在25%和15%的范围内承担连带责任；对于原告就广东华商律师事务所提出的诉讼请求予以驳回。
16.被告六名董事确认其向北京市一中院提起行政诉讼，要求撤销证监会对其做出的行政处罚。北京市一中院一审判决驳回其诉讼请求。六名董事提出上诉，北京市高级人民法院二审判决维持原判。
审理中，根据被告中安科公司的申请委托上海交通大学中国金融研究院对原告投资者因虚假陈述导致的投资差额损失进行核定。上海交通大学中国金融研究院出具《证券投资者损失核定意见书》（以下简称《损失核定意见书》)。经核定，原告因虚假陈述导致的投资差额损失为259,718.28元。
上海金融法院认为，被告中安科公司于2014年6月11日公告的重大资产重组文件中虚增置入资产评估值、虚增2013年度营业收入的行为，构成《若干规定》第十七条所述的证券市场虚假陈述，现原、被告对本案所涉虚假陈述的实施日为2014年6月11日均无异议，上海金融法院予以确认。
根据（2019）沪74民初1049号的认定，本案虚假陈述揭露日为2016年12月24日。被告中安科公司的虚假陈述行为与原告投资中安科股票存在交易上的因果关系。本案中，首先中安科股票股价因受到A股市场出现整体剧烈波动影响的情况，中安科股票和大盘指数呈现同步下跌的走势，原告投资者因此影响所造成的损失部分，应认定与虚假陈述行为没有因果关系，不应由被告中安科公司予以赔偿。其次，中安科股票受到退市风险警示（*ST）的影响，中安科股票在此期间虽处于停牌期，但复牌后，股价出现连续跌停，原告投资者因此而遭受的损失部分，也应认定与虚假陈述行为不具有因果关系。再次，被告中安科公司于虚假陈述实施日至揭露日期间多次发布的签订重要合同、重大资产购买等利好信息，于揭露日后发布重大资产购买终止等利空信息，均会对中安科股票股价产生影响。中安科股票股价在上述重大事件公告期间发生较大波动，不能完全归因于虚假陈述行为，原告投资者由此所受损失与被告中安科公司虚假陈述之间没有因果关系，故这些重大事件应作为造成原告投资者损失的其他因素予以考虑。被告中安消公司应承担连带赔偿责任。
本案的争议焦点为：1.六名董事的责任认定；2.周某、吴某的责任认定；3.被告中恒汇志公司及被告涂某的责任认定；4.被告银信评估公司及被告梅某、杨某的责任认定。
关于争议焦点1，上海金融法院认为，《证券法》（2014年修订）第六十九条规定，发行人、上市公司公告的招股说明书、公司债券募集办法、财务会计报告、上市报告文件、年度报告、中期报告、临时报告以及其他信息披露资料，有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，发行人、上市公司应当承担赔偿责任；发行人、上市公司的董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员以及保荐人、承销的证券公司，应当与发行人、上市公司承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。《若干规定》第二十一条规定，发起人、发行人或者上市公司对其虚假陈述给投资人造成的损失承担民事赔偿责任。发行人、上市公司负有责任的董事、监事和经理等高级管理人员对前款的损失承担连带赔偿责任。但有证据证明无过错的，应予免责。对于公司董事而言，根据董事是否在公司内部从事专职董事工作，可以区分为外部董事和内部董事。独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与其所聘的公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事，独立董事属于外部董事。独立董事的作用主要在于确保战略决策的妥当性、合理性和强化公司的经营监督。内部董事则主要承担企业具体运营职责。可见，独立董事与内部董事的职责并不相同，故对于二者所应承担的责任也应有所区分。本案六名董事中，被告殷某、常某、蒋某为独立董事，未在中安科公司任职。作为独立董事，被告殷某、常某、蒋某并不参与公司的经营活动，仅是对公司的经营决策提供建议和监督，相对于内部董事而言，其对公司经营状况的了解程度更小。况且本案中需要其表决意见的是他人提供的第三方信息即重大资产重组所涉的标的公司中安消技术公司的经营状况。根据证监会的行政处罚决定，被告中安科公司虚假陈述主要涉及“班班通”项目、“智慧石拐”项目和“BT”项目等。而被告中安科公司、中安消技术公司已聘请专业中介服务机构对本次重大资产重组置入资产进行了审计和评估，但均未发现置入资产存在营业收入及评估值虚增的情形。对于被告殷某、常某、蒋某这三名外部董事而言，其并非专业人士，要求其持续关注标的公司“班班通”项目的履行进程，并对与标的公司经营状况相关的资料进行审核，显然已超出独立董事的职责范围。故被告殷某、常某、蒋某在本案中应予免责。被告黄某、邱某、朱某系被告中安科公司的内部董事，其对于公司所负有的勤勉尽责义务标准理应高于独立董事。该三名董事当时分别担任中安科公司董事长、财务总监、总经理一职，有义务对交易对方及标的公司提供的相关资料尽到谨慎审核义务。现因被告中安科公司在重大资产重组中存在虚假陈述行为致使原告投资者遭受损失，被告黄某、邱某、朱某理应承担相应的民事责任。虽被告黄某对于置入资产的相关决议均回避表决，但其作为被告中安科公司的董事长，系公司的主要决策者，对于涉及公司经营等方面事务负有直接责任。被告黄某在审议涉案重大资产重组事项中回避表决系由于其在重大资产重组所涉置出资产交易对方仪电电子公司任职，据此并不能成为免除其作为董事长所负有的谨慎注意义务的理由，故被告黄某提出其应免责的主张依法不能成立。对于该三名董事的赔偿责任范围，应结合其过错程度进行考量。首先，本案中，被告中安科公司披露的信息来源于其交易对方被告中恒汇志公司及标的公司被告中安消技术公司，被告黄某、邱某、朱某对该信息所负有的谨慎注意义务应与对中安科公司自身信息有所不同。被告黄某、邱某、朱某虽不具备审计和评估方面的专业知识，但其也并非普通人，其作为分别在公司担任董事长、总经理、财务总监的内部董事，理应对重组过程中需要披露的信息负有一定的注意义务。尤其对于需要经过招投标程序才能实际付诸履行的“班班通”项目未予以持续关注，导致最终的股权价值严重虚增，该三名董事负有相应的责任。其次，虽本案所涉重组交易中除了有独立财务顾问、审计机构、评估机构等中介服务机构外，还有申银万国公司对本次重大资产重组涉及的置入资产范围、预估交易价格以及交易结构等提供专业咨询意见。同时，就置入资产评估项目曾召开两次专家评审会议。但被告黄某、邱某、朱某作为内部董事，过分依赖专业中介服务机构，没有实施诸如实地调查或要求中介服务机构进一步查证相关在手合同实际履行情况等主动核查行为。鉴于此，被告黄某、邱某、朱某对于被告中安科公司违反信息披露义务，构成虚假陈述具有一定的过错，应酌情对原告的损失在2%的范围内承担连带责任。
关于争议焦点2，上海金融法院认为，被告周某、吴某分别系重大资产重组标的公司被告中安消技术公司的法定代表人和财务负责人，虽证监会已对该二人做出行政处罚，但行政处罚与民事责任承担的认定标准并不相同。证监会在行政处罚决定书中认定被告周某、吴某为直接负责的主管人员并进而对其予以处罚。而在证券虚假陈述责任纠纷案件中，责任主体则是基于违反信息披露义务或构成侵权而承担赔偿责任。现行法律法规并没有规定重大资产重组标的公司的工作人员属于信息披露义务人，应对投资者的证券投资损失承担赔偿责任。被告周某、吴某作为在被告中安消技术公司任职的工作人员，其在所涉重大资产重组中履行的是职务行为，由此造成投资者的损失应由被告中安消技术公司承担赔偿责任。故对于原告要求被告周某、吴某就其因被告中安科公司虚假陈述所遭受的损失承担民事责任，上海金融法院不予支持。
关于争议焦点3，被告中恒汇志公司系被告中安消技术公司的控股股东，在本案中作为交易相对方，亦属于所涉重大资产重组中的信息披露义务人。从证监会处罚决定书认定的事实来看，被告中安消技术公司在审计及评估时对于“班班通”项目所涉框架协议需经招投标程序，该协议的实际履行存在极大不确定性应为明知。被告中恒汇志公司作为被告中安消技术公司的控股股东，理应对中安消技术公司的经营状况有充分了解。特别是在涉及本次重大资产重组中，被告中安消技术公司作为标的公司被置入被告中安科公司，被告中恒汇志公司作为交易相对方理应保证其提供的标的公司的相关信息具有真实性、准确性、完整性。但其在明确知晓“班班通”项目实际未中标、资产评估值严重虚增情况下，仍未真实、准确、完整地履行披露义务，构成虚假陈述，故被告中恒汇志公司理应对被告中安科公司的赔偿责任承担连带责任。
被告涂某系被告中恒汇志公司的控股股东，也是被告中安消技术公司的实际控制人，其与被告中恒汇志公司具有共同的利益，对于本次收购过程中存在被告中安消技术公司股权评估值以及营业收入虚增的情形其应为明知，然其对此并未予以纠正或向被告中安科公司如实告知，以致被告中安科公司最终披露的信息中存在虚假记载、误导性陈述，被告涂某对此具有明显的过错，与被告中恒汇志公司构成共同侵权，理应对原告的损失承担连带赔偿责任。
关于争议焦点4，根据证监会做出的《行政处罚决定书》的认定，由于“班班通”项目未中标导致预测的盈利无法实现，被告中安消技术公司的评估值存在严重虚增的情形。被告银信评估公司对于“班班通”项目的可靠性未进行充分的调查、核实、分析，致使被告中安科公司公告的重大资产重组文件存在虚假记载、误导性陈述。现被告银信评估公司亦未能提供充分证据证明其在本次评估过程中不存在过错，故被告银信评估公司理应与被告中安科公司承担连带赔偿责任。对于被告银信评估公司赔偿责任范围问题，上海金融法院认为，首先，被告银信评估公司作为专业中介服务机构所负有的注意义务和应负责任范围，应限于其工作范围和专业领域。从证监会做出的行政处罚决定来看，银信评估公司主要是未对“班班通”项目予以充分关注，而证监会所做处罚除涉及“班班通”项目外，还涉及“智慧石拐”项目和“BT”项目等。其中“智慧石拐”和“BT”项目涉及收入确认等财务会计、审计问题，不属于被告银信评估公司在评估中所应关注的范围。其次，所涉重大资产重组中，被告银信评估公司的过错主要体现在对于相关重要事项未予充分关注和审核，相较于被告中安科公司、中安消技术公司、中恒汇志公司对于相关交易信息真实性、准确性、完整性所负有的法定义务，被告银信评估公司作为评估机构的过错程度相对较轻。再次，投资者根据涉案重大资产重组等市场信息做出投资决策，其中盈利预测、交易定价等均是投资者判断公司价值的重要因素。涉案“班班通”项目占被告中安消技术公司2014年度预测营业收入的26%，构成相关评估和交易定价的重要基础，从而对中安科股票价格和投资者交易决策造成一定影响。上述三个方面均是影响被告银信评估公司责任范围的因素。此外，虽招商证券公司并非本案当事人，但该公司作为中安科公司证券虚假陈述责任纠纷系列案件另一示范案件中的被告，其与本案被告银信评估公司在行为性质和内容、过错程度以及和投资者损失之间的原因力等因素方面均存在一致性，且无论是案外人招商证券公司还是本案的被告银信评估公司，其做出独立财务顾问报告及评估报告均有赖于瑞华事务所出具的盈利预测审核报告和审计报告，故本案中酌定被告银信评估公司与案外人招商证券公司共同在25%范围内承担连带责任。鉴于原告投资者未起诉招商证券公司，故本案中被告银信评估公司应在25%的范围内承担连带责任。
关于被告梅某、杨某的责任，被告梅某、杨某系所涉评估项目的首席评估师和注册评估师，在评估过程中履行的是职务行为，根据《证券法》（2014年修订）第一百七十三条的规定及《资产评估法》第五十条规定，理应先由被告银信评估公司对外承担赔偿责任。故对于原告要求被告梅某、杨某承担赔偿责任，缺乏法律依据，上海金融法院不予支持。
综上，被告中安科公司应以《损失核定意见书》核定结果为准赔偿原告的投资差额损失。原告主张佣金损失的计算标准为投资差额损失的万分之五，于理有据，上海金融法院予以支持。经计算，原告的佣金损失为129.86元。关于原告投资者主张的利息损失具有法律依据，其主张的利息计算方式并无不当，上海金融法院予以支持。本案系被告中安科公司虚假陈述系列案件的示范案件，因需要对原告投资者的损失进行核定而产生的计算费用人民币100元，系本案中为查明损失金额所发生的必要的、合理的费用，理应由被告中安科公司承担。被告中恒汇志公司、涂某经上海金融法院合法传唤未到庭参加诉讼，上海金融法院依法缺席判决。经上海金融法院审判委员会讨论决定，依照《中华人民共和国证券法》（2014年修订）第六十三条、第六十九条、第一百七十三条、第一百九十三条第一款，《中华人民共和国侵权责任法》第八条、第十三条、第三十四条第一款，《中华人民共和国资产评估法》第五十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条，《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》第七条、第十七条、第十八条、第十九条、第二十条、第二十一条、第二十四条、第二十八条、第三十条、第三十一条、第三十二条、第三十三条规定，判决如下：
一、被告中安科股份有限公司应于本判决生效之日起十日内向原告彭某支付投资差额损失人民币259,718.28元，佣金损失人民币129.86元，以及自2016年10月20日起至2017年11月2日止的利息（以人民币259,848.14元为基数，按中国人民银行同期活期存款利率计算）；
二、被告中安消技术有限公司、深圳市中恒汇志投资有限公司、涂某对被告中安科股份有限公司上述第一项付款义务承担连带责任；
三、被告黄某、邱某、朱某对被告中安科股份有限公司上述第一项付款义务在2%的范围内承担连带责任；
四、被告银信资产评估有限公司对被告中安科股份有限公司上述第一项付款义务在25%的范围内承担连带责任（就该项责任，被告银信资产评估有限公司与案外人招商证券股份有限公司负有连带责任）；
五、驳回原告彭某的其余诉讼请求。
上海金融法院判决后，六名董事均未提出上诉，该案现已生效。
